CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

A Contratante e a Contratada, indicadas no Quadro Resumo, denominadas em conjunto como “Partes” e, de forma genérica e individual, como “Parte”, têm entre si justa e acordada a celebração do presente Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

Cláusula Primeira – Objeto

O objeto do presente Contrato consiste na prestação dos serviços, pela Contratada à Contratante, nos termos da proposta comercial da Contratada (“Proposta”) e descritos no Anexo I (os “Serviços”).

Fica acordado que, na hipótese de alterações econômico-financeiras ou alterações na legislação fiscal vigente, bem como no caso de alteração do escopo dos Serviços, que afetem este Contrato, os termos deste Contrato poderão ser revistos, visando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro.

Cláusula Segunda – Obrigação das Partes

Sem prejuízo de outras obrigações estipuladas neste Contrato, na Proposta e no Anexo I, a Contratada se obriga a:

Executar os Serviços com a utilização das melhores práticas;

Garantir a qualidade dos Serviços e a todos e quaisquer ajustes que se fizerem necessários ou convenientes; e

Zelar por eventuais documentos entregues pela Contratante, pelo período que serão utilizados na prestação dos Serviços.

Sem prejuízo de outras obrigações estipuladas neste Contrato, na Proposta e no Anexo I, a Contratante se obriga a:

Realizar pontualmente o pagamento do Preço; e

Disponibilizar as informações e/ou documentos necessários à prestação dos Serviços tempestivamente.

Cláusula Terceira – Preço e Condições de Pagamento

Em razão do presente Contrato, a Contratada receberá da Contratanteos valores indicados no Anexo I deste Contrato (o “Preço”).

O pagamento do Preço será realizado exclusivamente por meio de depósito na conta corrente de titularidade da Contratada:

Banco Santander;

Agência 3554;

Conta corrente 13010368-3.

Na hipótese de atraso do pagamento do Preço, a Contratante deverá pagar à Contratada o valor vencido ajustado monetariamente de acordo com a variação do IPCA-IBGE, desde a data de vencimento original do pagamento até a data em que o valor vencido for pago, acrescido de (i) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, e (ii) juros de mora de 1,3% (um vírgula três por cento) ao mês, acumulado pro rata die.

O atraso no pagamento do Preço superior a 30 (trinta) dias poderá, a exclusivo critério da Contratada, acarretar a suspensão dos Serviços, sem que haja qualquer penalidade ou responsabilização da Contratada, até que seja sanada a inadimplência da Contratante.

O Preço será reajustado pelo IPCA-IBGE a cada período de 12 (doze) meses, contados da data de assinatura deste Contrato.

Não estão incluídas no Preço quaisquer despesas não previstas expressamente neste Contrato, incluindo, porém não se limitando a, despesas de locomoção e de portador que venham a ser eventualmente solicitadas, bem como taxas e demais encargos não previstos neste Contrato. Estas deverão ser arcadas diretamente ou reembolsadas pela Contratante, mediante apresentação dos respectivos comprovantes.

Cláusula Quarta – Prazo e Rescisão

O Contrato entrará em vigor na Data de Início e permanecerá em vigência durante o Prazo de Vigência descrito no Quadro Resumo, sendo renovado automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo se rescindido por qualquer das Partes, com aviso prévio escrito de pelo menos 30 (trinta) dias, observado o disposto na cláusula 3.4.

Qualquer das Partes pode, a qualquer tempo, rescindir este Contrato, sem aviso prévio e com efeito imediato se:

For instaurado, contra a outra Parte, procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência; ou

A outra Parte inadimplir com qualquer uma de suas obrigações contratuais e não remediar tal inadimplência no prazo de 10 (dez) dias, contados do recebimento de notificação relativa à inadimplência da Parte não inadimplente.

Ocorrendo o término do presente Contrato, fica a Contratada obrigada, independentemente de qualquer notificação, a restituir no prazo de 30 (trinta) dias todos os materiais, documentos e equipamentos que porventura estejam sob seu poder e que sejam de propriedade da Contratante, ou promover a consequente destruição caso assim seja solicitada pela Contratante.

Durante a vigência do Contrato, qualquer Parte poderá resili-lo a qualquer momento, imotivadamente, mediante comunicação por escrito à outra Parte com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem que a resilição possa ser considerada o fato gerador de qualquer multa ou penalidade entre as Partes.

Cláusula Quinta – Responsabilidade

A Contratada não assume qualquer responsabilidade pelas consequências de informações, declarações e/ou documentações inidôneas ou incompletas que lhe forem apresentadas, bem como por omissões próprias da Contratante ou decorrentes do desrespeito à orientação prestada.

A Contratada não assume qualquer responsabilidade caso descumpra qualquer prazo de entrega dos Serviços, conforme estipulado neste Contrato, caso a Contratante não envie os documentos e/ou informações necessárias em tempo hábil, inclusive, mas não se limitando, na hipótese de aplicação de penalidade por autoridades governamentais.

Caso a Contratada venha a ser considerada responsável perante a Contratante em decorrência dos Serviços previstos neste Contrato, a responsabilidade total da Contratada será limitada ao valor equivalente à parcela do Preço paga pela Contratante à Contratada no mês anterior ao fato que gerou o dever de indenizar. A limitação de valor prevista nesta cláusula não se aplica nos seguintes casos (a) qualquer violação às obrigações de confidencialidade; (b) dolo; (c) fraude ou declaração fraudulenta; (d) obrigações trabalhistas, tributárias e previdenciárias; (e) quando houver impedimento legal à limitação ou exclusão da responsabilidade.

Sob nenhuma circunstância a Contratada será responsável perante a Contratante por danos indiretos e/ou consequenciais, incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes e perda de receita.

Nenhuma das Partes terá qualquer responsabilidade perante a outra por qualquer falha ou atraso no cumprimento de uma obrigação, nos termos deste Contrato, em decorrência de caso fortuito ou força maior. A ocorrência de um evento de força maior ou caso fortuito, contudo, não eximirá o Contratante de qualquer obrigação de pagamento, referente a prestação já fornecida, prevista neste Contrato.

Cláusula Sexta – Confidencialidade

As Partes deverão, por si e seus empregados, prepostos e/ou subcontratados, manter em sigilo e confidencialidade qualquer tipo de informação recebida ou adquirida através da prestação dos Serviços (“Informação Confidencial”).

As Partes não usarão a Informação Confidencial para nenhuma outra finalidade que não a execução do Contrato.

As Partes comprometem-se, ainda, a manter em segurança todos os documentos que venham a produzir, ou que obtenham ou recebam e que contenham qualquer tipo de Informação Confidencial, sendo que referidos documentos não poderão, em qualquer hipótese, ser divulgados a terceiros, salvo mediante autorização prévia e por escrito da outra Parte, mediante exigência legal ou por ordem administrativa ou judicial.

As Informações Confidenciais não incluirão informações previamente conhecidas pela Parte receptora, pelo público em geral ou previamente reconhecidas como prática padrão da área ou que se tornem informações públicas após a sua revelação, que não seja por ato da Parte receptora, de terceiros em nome da Parte receptora, ou em violação ao presente Contrato. No caso de ser exigida a divulgação de Informação Confidencial pela lei aplicável, a Parte receptora notificará imediatamente a Parte divulgadora de tal pedido de divulgação, de modo a oferecer à Parte divulgadora a oportunidade de limitar a divulgação. Neste caso, a Parte receptora concorda em envidar os seus melhores esforços para divulgar apenas as Informações Confidenciais cuja divulgação seja especificamente exigida pela lei aplicável.

As provisões desta cláusula permanecerão em vigor durante a vigência deste Contrato e, após o seu término, por um período de 2 (dois) anos.

Cláusula Sétima – Ausência de Vínculo Empregatício e de Relação Associativa

Nenhum vínculo empregatício entre os empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados da Contratante e da Contratada se estabelecerá em virtude do presente Contrato.

É vedado à Contratada assumir despesas em nome da Contratante que não tenham sido autorizadas por escrito.

A Contratante poderá autorizar determinadas despesas de forma prévia e expressa, por escrito. Nestes casos, as despesas serão reembolsadas à Contratada mediante apresentação dos respectivos comprovantes.

Não se estabelece por força deste Contrato nenhum tipo de sociedade, associação, consórcio, representação ou responsabilidade entre as Partes. Cada das Partes será responsável diretamente pelo pagamento de todos os tributos e taxas incidentes sobre suas atividades empresariais.

Cláusula Oitava – Vedação de Cessão e Subcontratação

Este Contrato obriga cada uma das Partes e os seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. A Contratada não poderá ceder ou transferir este Contrato, de qualquer forma, no todo ou em parte, bem como oferecê-lo como garantia, sem o consentimento prévio e por escrito da Contratante.

É vedado àContratada subcontratar parcial ou totalmente a prestação dos Serviços sem a autorização prévia e por escrito da Contratante. A subcontratação, se autorizada, estará sujeita aos termos deste Contrato.

Cláusula Nona – Declarações e das Garantias

Cada uma das Partes declara e garante que o presente Contrato i) foi assinado de boa-fé, sem coação ou ameaça de qualquer tipo; ii) a observa o princípio da liberdade de contratar; iii) não contém, mesmo que implicitamente, qualquer vício de vontade, de declaração de vontade, de consentimento, de sujeito e/ou de objeto; iv) não há nele ou dele se pode inferir causa de nulidade ou anulabilidade definida em lei ou por tribunais competentes.

Cláusula Décima – Não Aliciamento

É vedado à Contratante, durante o período contratual, bem como pelo prazo de 1 (um) ano contado da data de término deste Contrato, agenciar, aliciar, intermediar, representar, contatar, indicar ou de qualquer forma assediar, induzir ou contribuir, direta ou indiretamente, por atos ou omissões, com ou sem uso das Informações Confidenciais, por si ou por intermédio de terceiros, para que quaisquer empregados, colaboradores e/ou prepostos da Contratada terminem ou não renovem seus vínculos contratuais, ou sejam, ainda, aliciados, contratados ou subcontratados pela Contratante ou quaisquer terceiros a ela relacionados, sob pena de pagamento de multa, pela Contratante à Contratada, equivalente a 15 (quinze) vezes o valor médio das parcelas do Preço pagas pela Contratante à Contratada nos 3 (três) meses anteriores ao ato de inadimplemento desta obrigação.

Cláusula Décima Primeira – Notificações

As notificações sob este Contrato serão enviadas por escrito por correio, por portador ou por e-mail, com comprovante de recebimento, para os endereços indicados no Quadro Resumo. Qualquer alteração dos dados de contato deverá ser notificada para a outra Parte por escrito. As notificações serão consideradas recebidas: (i) quando entregues por correio, na data da confirmação do aviso de recebimento pelo destinatário; (ii) quando entregues por e-mail, na data da confirmação de recebimento do e-mail; ou (iii) quando entregues por portador, na data do comprovante de recebimento.

Não obstante o disposto acima, a notificação de rescisão e de rescisão por descumprimento de obrigação contratual, deverão ser encaminhadas por correio ou por portador, sempre com comprovante de recebimento.

Cláusula Décima Segunda – Proteção de Dados

As definições abaixo terão o seguinte significado:

“Leis de Proteção de Dados”: qualquer lei aplicável ao Tratamento de Dados Pessoais, incluindo: (i) Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”); e (ii) quaisquer leis e orientações ou regulamentos aplicáveis, especialmente os emitidos pela ANPD.

“ANPD”, “Controlador”, “Dados Pessoais”, “Violação de Dados Pessoais” “Titular”, “Tratamento” e “Operador” terão o significado atribuído pela LGPD.

Ainda que o Contrato não tenha por objeto principal o Tratamento de Dados Pessoais, ao tratarem Dados pessoais, as Partes deverão:

Cumprir as Leis de Proteção de Dados aplicáveis;

Notificar imediatamente a Parte Controladora caso tome conhecimento de que alguma das suas instruções infrinja as Leis de Proteção de Dados;

Cooperar e auxiliar a outra Parte com quaisquer avaliações de impacto de proteção de dados e consultas, respondendo a perguntas ou investigações por reguladores ou autoridades;

Assegurar que seus funcionários estejam sujeitos ao dever de confidencialidade em relação aos Dados Pessoais;

Ensure that its employees are subject to the duty of confidentiality in relation to Personal Data;

Interromper o Tratamento dos Dados Pessoais dos quais apenas a outra Parte seja a Controladora, quando não for mais necessário tratar os Dados Pessoais no escopo do Contrato, ou antes, no prazo de 30 (trinta) dias corridos após a instrução do Controlador para fazê-lo. Conforme orientação do Controlador, a Parte que agir na qualidade de Operadora deverá excluir ou devolver com segurança os Dados Pessoais e deverá confirmar por escrito que esta (incluindo as empresas do grupo) e seus subcontratados o fizeram;

Se receberem quaisquer reclamações, reivindicações ou solicitações em relação ao Tratamento dos Dados Pessoais, na qualidade de Operador (particularmente aquelas relacionadas ao exercício dos direitos do Titular), deverá, sem demora indevida, encaminhá-las ao Parte Controlador e cooperar com a resposta aos pedidos; e

Implementar e manter medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os Dados Pessoais contra violação de Dados Pessoais, que devem sempre satisfazer, no mínimo, os padrões exigidos pelas Leis de Proteção de Dados.

Se qualquer uma das Partes tomar conhecimento ou suspeitar de uma violação e/ou incidente relacionado a Dados Pessoais dos quais a outra Parte [também] seja Controladora, deverá, sem demora injustificada (e, em qualquer caso, em até 24 (vinte e quatro) horas contadas da identificação): notificar a outra Parte, fornecendo todas as informações relevantes, conforme exigido pelas Leis de Proteção de Dados, investigar a violação de Dados Pessoais, remediar/mitigar qualquer dano e prevenir a recorrência (informando detalhes à outra Parte), e cooperar na informação às autoridades de supervisão relevantes ou Titulares afetados.

A Parte Operadora poderá nomear suboperadores ou permitir que sociedades controladas ou coligadas tratem Dados Pessoais no contexto do Contrato, os quais deverão respeitar este Contrato e pelos quais a Parte Operadora será responsável, ressalvada a possibilidade de oposição específica pela Parte Controladora.

Os Dados Pessoais só poderão ser transferidos para fora do Brasil e/ou para organismos internacionais se cumpridos os requisitos previstos nas Leis de Proteção de Dados.

Cláusula Décima Terceira – Disposições Gerais

Quaisquer disposições que, por seus termos, indiquem que se destinam a sobreviver ao término deste Contrato, deverão sobreviver à rescisão ou expiração deste Contrato.

Nenhuma alteração deste Contrato será efetiva a menos que seja por escrito e assinada pelas Partes.

A renúncia a qualquer direito ou recurso só será efetiva se for dada por escrito e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplência subsequente. Um atraso ou falha no exercício, ou o exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso não deverá (i) ser entendido como uma renúncia a esse ou qualquer outro direito ou recurso; ou (ii) impedir ou restringir o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

Se qualquer cláusula ou parte de uma cláusula deste Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e executável. Se tal modificação não for possível, a cláusula em questão ou parte da cláusula será considerada eliminada. Qualquer modificação ou eliminação de uma cláusula não afetará a validade e a aplicabilidade das disposições restantes do presente Contrato.

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da república Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer disputas relativas ao presente Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As Partes aceitam e concordam, para todos os fins e efeitos da legislação aplicável, que este Contrato seja assinado digitalmente por meio de uma plataforma de assinatura digital a ser indicada pelas Partes. As Partes reconhecem a autoria, validade, eficácia, integridade e autenticidade deste Contrato uma vez assinado digitalmente pelas Partes, mesmo sem o uso de certificado digital. Nos termos da legislação vigente aplicável, ficam dispensadas as assinaturas de testemunhas em razão da integridade das assinaturas das Partes, devidamente conferida pelo provedor da plataforma de assinatura digital utilizada para a celebração do Contrato.